Reforma tributária no terceiro setor: imunidade não significa custo zero

Muita gente no terceiro setor ouviu que "a reforma não pega quem não tem fins lucrativos". A frase tem um fundo de verdade e um risco grande. A imunidade continua existindo, mas ela protege o que a entidade fornece, não o que ela compra. E, a partir de 2027, o tributo embutido nas compras passa a ser cobrado de outra forma, com outra alíquota e com outra fiscalização.

Neste artigo o escritório organiza o assunto em três partes: o que muda na lei, o que está em discussão no Congresso e um roteiro prático para cada organização descobrir onde está o seu risco.

Imune ou isenta: a diferença que agora pesa no caixa

As duas palavras costumam ser usadas como sinônimos, mas têm origem e alcance diferentes.

Dois detalhes merecem atenção. Primeiro: ser isenta de Imposto de Renda não torna a associação imune ao IBS e à CBS. Uma associação cultural ou recreativa sem fins lucrativos que cobra por cursos, eventos ou serviços pode passar a ter tributo a recolher sobre essas receitas. Segundo: a Constituição diz, no mesmo dispositivo que estendeu as imunidades, que a regra do art. 195, § 7º (a das entidades beneficentes certificadas, que hoje afasta as contribuições sociais) não se aplica ao IBS e à CBS. Ou seja, o CEBAS continua importante para a contribuição previdenciária patronal, mas não garante, sozinho, o tratamento nos novos tributos.

O art. 14 do Código Tributário Nacional (CTN) passa a ser a porta de entrada

A Lei Complementar nº 214/2025 repetiu as imunidades no seu art. 9º e amarrou a das instituições de educação e de assistência social, partidos e sindicatos ao cumprimento, de forma cumulativa, dos requisitos do art. 14 do CTN (art. 9º, § 3º). Na prática, esses três requisitos viram o teste que a entidade precisa passar:

• Não distribuir qualquer parcela do patrimônio ou das rendas, a qualquer título.
• Aplicar integralmente no País os recursos na manutenção dos objetivos institucionais.
• Manter escrituração das receitas e despesas em livros com formalidades que garantam a sua exatidão.

O mesmo artigo do CTN diz que a imunidade alcança os serviços diretamente relacionados aos objetivos previstos no estatuto (art. 14, § 2º) e que, se os requisitos não forem cumpridos, a autoridade pode suspender o benefício (art. 14, § 1º). Por isso, estatuto desatualizado, contabilidade feita só para "cumprir tabela" e pagamentos a dirigentes sem base legal deixam de ser problemas formais e passam a ter preço.

O que a LC 214/2025 trouxe de mais importante para o setor

Atenção ao contrato de patrocínio. O que define a tributação é a existência de contrapartida para quem dá o dinheiro, e não o nome do documento. Quando a empresa quer apenas apoiar a causa, o instrumento deve ser redigido como doação e deixar claro que não haverá nenhuma contrapartida em benefício do doador: nada de exposição de marca, cotas de publicidade, ingressos, uso de imagem, relatórios de visibilidade ou acesso a dados de beneficiários. Assim a operação fica fora do IBS e da CBS, por não incidência (LC 214, art. 6º, VIII). Se houver qualquer contrapartida, mesmo pequena, a lei trata o repasse como operação onerosa e o tributo incide (art. 4º, § 2º, V). Na dúvida, vale separar em dois instrumentos: uma doação pura e, se a empresa fizer questão de visibilidade, um contrato de patrocínio à parte, já com o tributo previsto no valor.

A inclusão das contribuições associativas pela LC 227/2026 resolveu uma dúvida que preocupava muitas associações. Mas a condição é clara: a mensalidade precisa ser contribuição estatutária, sem contraprestação. Se, na prática, o associado paga para receber um serviço específico, a natureza muda e o enquadramento também.

O ponto sensível: o tributo nas compras e o crédito que não volta

O IBS e a CBS funcionam como um imposto sobre valor agregado: cada empresa paga sobre o que vende e recupera, como crédito, o que pagou nas compras. Quem está no fim da cadeia arca com o tributo. A entidade imune, para esse efeito, está no fim da cadeia: ela paga o IBS e a CBS que vêm no preço de materiais, serviços de limpeza, segurança, manutenção, energia e telecomunicações, e não tem débito próprio contra o qual usar esse crédito.

Além disso, a LC 214 determina que a imunidade e a isenção provocam a anulação dos créditos das operações anteriores, na proporção das saídas imunes e isentas (art. 51). As exceções hoje previstas são as exportações e duas imunidades específicas (livros e radiodifusão), e não incluem as entidades de educação, saúde e assistência social.

Esse efeito tende a ser maior em quem compra muito serviço terceirizado e menor em quem tem a maior parte do custo na folha de pagamento, que não sofre IBS/CBS.

O que o Congresso está discutindo: PLP 45/2026

O Projeto de Lei Complementar nº 45/2026, apresentado no Senado pelo senador Izalci Lucas em 05/03/2026, altera o art. 51 da LC 214/2025 para acrescentar uma nova exceção à anulação de créditos, voltada às instituições filantrópicas de educação, saúde e assistência social, inclusive as entidades religiosas beneficentes. Segundo a explicação da ementa, a ideia é que essas instituições mantenham os créditos do IBS e da CBS pagos nas compras e possam usá-los para compensar tributos ou pedir ressarcimento.

Onde está o projeto: foi distribuído à Comissão de Assuntos Sociais (CAS) e depois à Comissão de Assuntos Econômicos (CAE). Na CAS, o relator apresentou em 26/08/2026 parecer favorável com duas emendas, e a matéria aguarda inclusão em pauta. Depois das comissões, precisa passar pelo Plenário do Senado, pela Câmara dos Deputados e pela sanção, com risco de veto.

Se for aprovado, a mudança pode aliviar diretamente o caixa das entidades filantrópicas, porque o tributo pago nas compras deixaria de ser custo perdido. Em compensação, exigirá controle muito mais rigoroso: notas fiscais emitidas corretamente em nome da entidade, conciliação de créditos na plataforma da Receita e do Comitê Gestor, e separação entre atividades imunes e tributadas. Entidade sem contabilidade organizada simplesmente não conseguirá aproveitar o benefício.

Se não for aprovado, vale a regra atual: o tributo das compras permanece como custo, e o planejamento passa a ser negociar contratos, rever orçamentos de projetos e incluir esse custo nas planilhas de convênios e parcerias.

Também está em tramitação o PLP 11/2026, já aprovado pelo Senado e enviado à Câmara, que trata da manutenção de benefícios fiscais federais de entidades sem fins lucrativos mesmo sem qualificação como OS, OSCIP ou certificação CEBAS. O escritório acompanha os dois projetos no Radar Tributário.

Cronograma da transição

Para o terceiro setor, isso significa sete anos convivendo com dois sistemas: o custo de ICMS e ISS embutido nas compras diminui aos poucos, enquanto o de IBS aumenta. O orçamento de cada ano precisa considerar essa mistura.

Split payment: o tributo separado na hora do pagamento

A LC 214/2025 criou o recolhimento na liquidação financeira, conhecido como split payment (art. 31 e seguintes): quando o pagamento passa por bancos e instituições de pagamento, a parte correspondente ao IBS e à CBS pode ser separada automaticamente e enviada ao Fisco, e o fornecedor recebe o valor líquido. A Receita Federal anunciou testes de integração com as instituições de pagamento a partir de 15/10/2026, sem efeito nas operações reais, e ainda não há data oficial de obrigatoriedade.

Para a entidade imune, a preocupação é dupla: nas receitas que são tributadas (venda em bazar, patrocínio com contrapartida, aluguel de espaço), o dinheiro já pode chegar líquido; nas receitas imunes, a classificação fiscal correta é o que evitará retenções indevidas. Cadastro, emissão de documentos e conta bancária precisam estar alinhados.

Programa Nacional de Conformidade Tributária: uma janela para errar com orientação

A Receita Federal e o Comitê Gestor do IBS regulamentaram, pelo Ato Conjunto RFB/CGIBS nº 5, de 12/08/2026, o Programa Nacional de Conformidade Tributária para o ano de 2026. Ele não exige adesão: em regra, entram os contribuintes que cumprem as obrigações acessórias do IBS e da CBS. Para continuar no programa, é preciso mostrar evolução na emissão correta dos documentos, responder às comunicações no prazo, corrigir as inconsistências até 31/12/2026 e manter um profissional de contabilidade responsável.

As vantagens: as comunicações de monitoramento não abrem procedimento fiscal, a entidade preserva a possibilidade de se autorregularizar, há prazo de 60 dias para corrigir as falhas e o contador pode receber os avisos diretamente, se a entidade autorizar. A própria Receita avisou que quem ficar parado não terá a proteção do programa. Para as OSCs que emitem nota fiscal, 2026 é o ano de testar a emissão com os campos novos, com orientação do Fisco antes de qualquer autuação.

Quais operações de uma OSC podem ter IBS e CBS

• Venda de produtos: bazar, loja, cantina, publicações e materiais.
• Patrocínios e doações com contrapartida para o doador, como exposição de marca.
• Licenciamento de marca, cessão de imagem e de direitos autorais.
• Locação ou cessão onerosa de espaço, auditório e equipamentos.
• Serviços cobrados de terceiros que não estejam diretamente ligados aos objetivos do estatuto.
• Para associações que não são imunes: cursos, eventos com ingresso e serviços prestados com cobrança.

Ficam fora, se cumpridas as condições da lei: doações sem contrapartida, repasses públicos por instrumentos de parceria, contribuições associativas estatutárias e, para as entidades imunes, os fornecimentos ligados às suas finalidades.

Por onde começar: o diagnóstico preliminar da sua entidade

O escritório recomenda um diagnóstico em oito passos, de preferência ainda em 2026, enquanto o sistema está em fase de teste.

1. Enquadramento. A entidade é imune (religiosa, educação, assistência social), isenta apenas de IRPJ/CSLL ou não tem nenhum benefício? Confira estatuto, atas, certificações e o cumprimento real do art. 14 do CTN.
2. Mapa das receitas. Liste cada fonte de dinheiro (doações, repasses públicos, mensalidades, vendas, patrocínios, aluguéis, prestação de serviços) e classifique em não incidência, imunidade ou incidência de IBS/CBS.
3. Mapa das despesas. Para cada fornecedor relevante, identifique o tipo de operação e o regime: empresas do Simples Nacional e do regime regular repassam o tributo de forma diferente, e isso pesa no preço e na negociação.
4. Receitas x despesas. Compare o volume das receitas tributadas com o das compras. Essa conta mostra se haveria crédito a aproveitar (para quem paga IBS/CBS ou caso o PLP 45/2026 seja aprovado) e quanto do custo é definitivo.
5. Custo ano a ano até 2033. Projete quanto a entidade vai pagar, embutido nas compras ou recolhido diretamente, em cada ano da transição, somando os tributos atuais que ainda existirão e os novos.
6. Folha de pagamento. Meça o peso da folha no custo total. Ela não tem IBS/CBS, mas também não gera crédito, e continua sujeita às contribuições conforme a certificação da entidade.
7. Rendimentos financeiros. Levante o volume de rendimentos das aplicações. Para as entidades isentas, a lei já exclui da isenção de IR os rendimentos de aplicações de renda fixa e variável (Lei nº 9.532/1997, art. 15, § 2º), e para todas elas é preciso demonstrar que os recursos são aplicados nos objetivos institucionais.
8. Preço dos serviços e vendas. Onde houver incidência, reveja os preços: o tributo passa a ser destacado na nota, e o valor cobrado de clientes, patrocinadores e parceiros públicos pode precisar de ajuste para não corroer o projeto.

Outros cuidados que valem desde já

• Contratos de patrocínio e parceria: revisar a redação. Para ficar fora do IBS/CBS, a doação precisa declarar que não há contrapartida para o doador; quando houver contrapartida, incluir cláusula sobre quem arca com o tributo.
• Planilhas de custos de convênios e termos de fomento: prever o tributo embutido nas compras dos projetos executados a partir de 2027.
• Documentos fiscais: a NFS-e já pede informações de IBS e CBS desde 01/10/2026 para a maioria dos serviços. Entidades que emitem nota precisam classificar corretamente as operações imunes e as tributadas.
• Doações de bens: quando o doador aproveitou crédito na aquisição, a lei manda tributar a doação ou anular o crédito, o que pode afetar doações de empresas.
• Governança: estatuto atualizado, atas registradas e contabilidade completa deixam de ser só exigência de cartório e de parceiros e passam a sustentar a imunidade.

Como o escritório vê o tema

Na nossa leitura, a reforma não acabou com a imunidade, mas mudou o lugar onde o terceiro setor sente o tributo: ele sai da receita e aparece na despesa. As organizações que se prepararem em 2026, com mapa de receitas, revisão de contratos e contabilidade em dia, chegarão a 2027 com orçamento realista e prontas para aproveitar um eventual direito a crédito, se o Congresso aprovar o PLP 45/2026. As que esperarem vão descobrir o custo na primeira prestação de contas do projeto.

O escritório atende associações, fundações e entidades religiosas e pode fazer esse diagnóstico com os números da sua organização. Fale com a gente.

Principais fontes: Lei Complementar nº 214/2025 (Planalto) · Emenda Constitucional nº 132/2023 · CTN (Lei nº 5.172/1966) · Lei nº 9.532/1997 · PLP 45/2026 (Senado) · PLP 11/2026 (Senado) · Receita Federal – Programa Nacional de Conformidade Tributária · Receita Federal – testes do split payment. Texto informativo, que não substitui a análise do caso concreto.